Tebliğ neyi değiştirdi?
Sermaye Piyasası Kurulu, 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-42.1.b sayılı Tebliğ ile uzaktan kimlik tespiti rejimini iki yönden genişletti.
Birinci genişleme kişi bakımındandır: Türk uyruklu olmayan gerçek kişiler artık pasaportla uzaktan kimlik tespiti yoluyla müşteri olabiliyor. İkinci genişleme ise ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilere ilişkindir; şirketlerin uzaktan kimlik tespiti ve temsil yetkisinin doğrulanması ayrı bir maddeye bağlandı.
Tebliğ yayımı tarihinde, yani 3 Eylül 2026'da yürürlüğe girdi. Aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar düzenlemenin muhatabıdır.
Antalya'da yabancı yatırımcı ve yabancı ortaklı şirket sayısının yüksek olması, bu düzenlemeyi bölgesel olarak da önemli kılmaktadır.
Tanımlar değişti: kişi, gerçek faydalanıcı, tüzel kişi
Tebliğin 4. maddesindeki kişi tanımı yeniden yazıldı. Yeni tanıma göre kişi; uzaktan kimlik tespiti yapılacak gerçek kişiyi, gerçek kişi taciri veya tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi ya da gerçek kişileri ifade eder.
Aynı fıkraya dört yeni tanım eklendi. Gerçek faydalanıcı, Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelikte tanımlanan gerçek faydalanıcıyı ifade eder.
Tüzel kişi ise dar tanımlanmıştır: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ve ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleri. Dernek, vakıf ve kooperatifler bu tanımın dışındadır.
MERSİS ve Ticaret Sicili Gazetesi de tanımlara eklenmiştir; bunlar temsil yetkisinin doğrulanmasında kullanılacak kaynaklardır.
Yabancı uyruklu kişiler: NFC özellikli pasaport şartı
Tebliğe eklenen 8/A maddesi, Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin uzaktan kimlik tespitini düzenliyor.
Kullanılacak belge, Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatının (ICAO) 9303 sayılı standardına uygun, yakın alan iletişimi (NFC) özelliği olan pasaporttur. Doğrulama, pasaportun yongasındaki kimlik bilgilerinin pasaport üzerindeki bilgilerle eşleştiğinin teyidi suretiyle yapılır.
Maddedeki en kesin hüküm şudur: bu doğrulama herhangi bir nedenle yakın alan iletişimi kullanılarak yapılamazsa, uzaktan kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi tesis edilemez. NFC yongası bulunmayan veya okunamayan bir pasaportla uzaktan hesap açılması mümkün değildir.
Kimlik Paylaşım Sisteminden doğrulama zorunluluğu bu belge bakımından aranmaz; buna karşılık pasaportun ICAO 9303 standardına uygunluğu ayrıca kontrol edilir.
Adres teyidi: üç aylık süre ve transfer yasağı
8/A maddesinin (c) bendi adres bilgisi bakımından somut bir yükümlülük getiriyor.
Kişinin adres bilgisinin alınması ve en geç üç ay içinde doğrulanması zorunludur. Doğrulama; yerleşim yeri belgesi, kişi adına düzenlenmiş ve işlem tarihinden önceki üç ay içinde kesilmiş elektrik, su veya doğalgaz gibi adres temelli abonelik faturası, bir kamu kurumunca verilen belge ya da ilgili ülkenin kamuya açık veri tabanları üzerinden risk bazlı yaklaşımla yapılabilir.
Bendin son cümlesi doğrudan bir yasak içeriyor: adres teyidi yapılmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanı yapılamaz.
Uygulamada bu, hesabın açılmasıyla hesabın kullanılabilir hâle gelmesinin birbirinden ayrıldığı anlamına gelir. Adres teyidi tamamlanmadan hesap işlem yapamaz durumda kalır.
Görüntülü görüşme, teknik veri ve yapay zekâ
Pasaportla yapılan uzaktan kimlik tespiti, bu konuda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirilir. Görüşme sırasında kişiyi ve sunduğu pasaportun üzerindeki bilgileri gösteren görüntüler alınır.
Bu zorunluluk, canlılık testi veya fotoğraf karşılaştırması amacıyla Tebliğin 14/A maddesinin birinci fıkrasındaki şartları sağlayan yapay zekâ temelli uygulamaların kullanılmasına engel değildir. Yani insan personel ile yapay zekâ araçları birlikte kullanılabilir.
Ayrıca müşterinin işlem yaptığı elektronik ortamdan elde edilen teknik veriler — IP ve port bilgisi, cihaz kimliği, coğrafi konum, tarayıcı bilgileri — pasaporttaki bilgilerle birlikte risk temelli yaklaşımla değerlendirilir.
Değerlendirme sonucunda şüpheli bir durum saptanırsa uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır. Bu, sürecin tamamlanmasının kurumun takdirine bırakıldığı bir aşamadır.
Pasaportla açılan hesapta para giriş çıkışı sınırlı
Maddenin dördüncü fıkrası, pasaportla uzaktan kimlik tespiti yapılan hesaplara özgü bir sınırlama getiriyor ve uygulamada en çok soru doğuran hüküm budur.
Bu hesaba yalnızca yurt dışındaki bir bankada kişinin kendi adına açılmış hesabından para transferi yapılabilir. Hesaptan para çıkışı da yalnızca aynı kişinin kendi banka hesabına yapılabilir.
Transferler yalnızca SWIFT sistemi aracılığıyla gerçekleştirilir. SWIFT mesajlarındaki ayırt edici bilgilerle uzaktan kimlik tespitinde müşteriden alınan bilgilerin uyuştuğu kontrol edilir.
Bu transfer ve kontrol işlemleri, müşteri hesabında başka herhangi bir işlem gerçekleştirilmeden önce tamamlanır. Yani ilk para girişi ve doğrulaması yapılmadan hesap kullanılamaz.
Üçüncü fıkra uyarınca bu kişiler ayrıca yüksek risk grubunda izlenir; müşteri profiline ve iş ilişkisinin amacına uygun olmayan işlemlerin tespiti hâlinde gerekli tedbirler alınır.
Şirketler için uzaktan hesap: 9/A maddesi
Tebliğe eklenen 9/A maddesi, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitini ve temsil yetkisinin doğrulanmasını düzenliyor.
Temel kural, MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19) m. 4/B'deki hükümlerin uygulanmasıdır. Bunun üzerine Tebliğ, temsil yetkisinin doğrulanmasına ilişkin ayrıntılı bir usul eklemiştir.
Önce temsilcinin kimliği bu Tebliğ uyarınca tespit edilir, ardından tüzel kişiyi temsile yetkili olduğu doğrulanır. Müştereken temsile yetkili birden fazla kişi varsa, bu kişilerin kimlik tespiti aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılabilir.
Temsil yetkisi, kişiden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesinden edinilen güncel bilgilerle eşleştirilmesi suretiyle doğrulanır. Ayrıca alınan bilgilerin Gelir İdaresi Başkanlığının veri tabanındaki güncel bilgilerle eşleştiği de teyit edilir.
İmza sirküleri ve gerçek faydalanıcı kontrolü
Kurum ihtiyaç duyarsa, personel kişinin sunduğu imza sirkülerinin bir örneğini fotoğraf veya ekran görüntüsü oluşturmak suretiyle alır.
Personel, imza sirkülerinden aldığı imza örneğini kişinin kimlik belgesindeki ve/veya MERSİS'teki imza örneğiyle karşılaştırır. Ayrıca imza sirkülerinin noter onaylı olup olmadığını, üzerindeki tarih ve yevmiye numarasını kullanmak suretiyle teyit eder.
Maddenin altıncı fıkrası süreci sonlandıran bir hâl öngörüyor: tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirler alınır. Gerçek faydalanıcı belirlenemezse, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunursa veya şüpheli bir durum tespit edilirse uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır.
Yedinci fıkra bir kolaylık getirmektedir: temsilcinin aynı kurum nezdinde halihazırda hesabı varsa, temsilcisi olduğu şirket için iş ilişkisi tesis talebini internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden yapabilir.
MASAK bildirimi ve uyum yükümlülüğü
Tebliğ, kurumlara dönemsel bir bildirim yükümlülüğü getiriyor. Uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle müşteri kabul edilen kişilere ilişkin bilgiler ile bu kişilerin portföy büyüklükleri ve yatırım tutarları, takvim yılı esas alınarak her üç aylık dönemin son ayında Mali Suçları Araştırma Kuruluna bildirilir.
Pasaportla yapılan kimlik tespitinde ayrıca MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19) m. 4/C hükümlerinden bu maddeye aykırı olmayanlar da uygulanır.
Yabancı ortaklı şirket kuruluşu, temsil yetkisi ve ticaret sicili işlemlerine ilişkin genel bilgi için ticaret hukuku sayfamızı, yabancıların Türkiye'deki statüsüne ilişkin konular için yabancılar hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Antalya'daki yatırımcılar için pratik sonuçlar
Yabancı yatırımcı bakımından ilk kontrol pasaportun NFC yongasıdır. Yongası bulunmayan veya okunamayan bir pasaportla uzaktan hesap açılamaz; bu hâlde fiziki başvuru gerekir.
İkinci kontrol adres belgesidir. Yurt dışı adresi bildirilecekse, üç ay içinde doğrulanabilecek nitelikte bir belge önceden hazırlanmalıdır; aksi hâlde hesap açılsa bile transfer yapılamaz.
Üçüncü kontrol para giriş yoludur. İlk transferin, kişinin kendi adına açılmış yurt dışı banka hesabından SWIFT üzerinden gelmesi zorunludur. Üçüncü kişi hesabından yapılacak transfer kabul edilmez.
Şirketler bakımından hazırlık listesi kısadır: güncel MERSİS kaydı, Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve noter onaylı imza sirküleri. Müşterek temsil varsa tüm yetkililerin kimlik tespiti tamamlanmalıdır.
Kepez ve Antalya merkezdeki şirketlerin ticari uyuşmazlıklarında izlenen genel yol için Kepez avukat sayfamıza bakabilirsiniz.
Kaynaklar
- Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1) m. 8/A ve 9/A (III-42.1.b sayılı Tebliğle eklenmiştir) — 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete
- Tebliğ (III-42.1) — 8 Şubat 2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete
- Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik m. 7 ve 26/A
- Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği (Sıra No: 19) m. 4/B ve 4/C
Mevzuat metinlerinin güncel hâline mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.